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西北永新化工股份有限公司关联交易公告 　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 　　一、关联交易概述 　　2007年10月18日，在友好协商的基础下，公司与西北永新集团有限公司（以下简称“永新集团”）， 就永新集团筹建的“永新化工园区”中部分土地使用事宜达成共识，并签署了相关协议书。 　　2007年10月18日公司召开董事会会议同意签署《土地使用协议》。由于董事杨建忠、谢信跃、张京保、付淑丽在永新集团兼有职务，在表决时进行了回避；独立董事田中禾、崔明、刘钊认为本次签署的协议书维护上市公司的利益，没有损害上市公司及中小投资者的利益。由于本次交易是公司与大股东西北油漆厂的控股单位永新集团之间发生的，根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该行为属关联交易。本次签署的协议书无须经公司股东大会审议。 　　二、关联方介绍 　　永新集团成立于1993年，注册资本8402万元；注册地为兰州市城关区东岗东路1917号；法定代表人杨建忠；主要从事企业管理服务；机械设备、金属材料等的批发零售；西北油漆厂是其全资子公司。2006年12月31日，永新集团总资产为 66444万元，净资产为26849万元，利润1624万元。截至2007年9月，永新集团总资产为 80608万元，净资产为30695万元，利润1507万元。 　　三、关联交易标的基本情况 　　2006年12月18日，公司召开临时股东大会审议通过公司在永新集团筹建的“永新化工园区”中实施公司生产厂区搬迁及扩能改造的议案。经过近一年的筹建，目前公司的生产厂房已建设完毕，设备正处在最后的调试阶段，有望近期试车投产。2007年8月，政府土地主管部门将占地568亩的“永新化工园区”的土地证整体办在了永新集团名下，在公司与永新集团共同与政府土地主管部门交涉，希望将“永新化工园区”的土地证分割办理，未果。为了明确了公司生产厂区及项目建设的用地范围以及土地使用的权利和义务，经与永新集团协商，对“永新化工园区”中部分土地使用事宜双方签署了《土地使用协议 》，公司拟使用“永新化工园区”330亩的土地，用于涂料生产线项目以及将来的精细化工等项目用地。 　　四、关联交易的协议的主要内容 　　1、标的基本情况 　　永新集团在兰州市城关区大沙坪筹建的“永新化工园区”拥有 568亩荒山土地，期限五十年。公司拟使用“永新化工园区”330亩的土地，用于涂料生产线项目以及将来的精细化工等项目用地。公司通过替永新集团支付由其使用的238亩土地的平整费用1500万元后，获得“永新化工园区”中另外330亩的土地使用权，期限为五十年， 　　2、权利与义务 　　（1）永新集团、公司协商由公司负责568亩荒山的平整工程，具体标准双方依据规划确定，公司与施工方依据工程确认土地平整费用。公司完成平整工程后即获得“永新化工园区”330亩的土地使用权，期限为五十年。 　　（2）永新集团同意公司在获得“永新化工园区” 使用权的330亩土地进行涂料和精细化工项目及其他辅助设施的建设。 　　（3）公司进行的项目建设必须符合“永新化工园区”的整体规划；必须留出永新集团拥有土地所需的公用通道。 　　3、定价依据 　　公司与永新集团通过协商确定定价依据，公司替永新集团支付由其使用的238亩土地的平整费用1500万元后，公司获得“永新化工园区”中另外330亩的土地使用权，期限为五十年，除此以外，公司无需向永新集团再支付任何土地使用费用。 　　4、土地使用税的约定 　　按照谁使用、谁交税的原则，永新集团使用的土地由永新集团向税务部门交纳核定的土地使用税；公司使用的土地由公司向税务部门交纳核定的土地使用税。双方共同使用的公用通道所需交纳的土地使用税，双方各自承担一半。 　　5、使用土地的范围 　　根据兰国用（2007）第C07400号土地证附图，以J29—J4为分界线，分界线东北侧为公司使用，西南侧为永新集团使用。 　　6、违约责任 　　除不可抗力的因素外，违约方需向另一方支付赔偿金。 　　7、生效条款 　　本协议自双方相关决策机构审议通过后，双方法定代表人或授权代表人签字后生效。 　　五、关联交易的目的以及对公司的影响 　　本次关联交易的行为，明确了公司生产厂区及项目建设的用地范围以及土地使用的权利和义务，为公司的发展奠定了良好的基础。 　　六、独立董事意见 　　本次公司与西北永新集团有限公司关于“永新化工园区”土地使用事宜达成的协议，明确了公司生产厂区及项目建设的用地范围以及土地使用的权利和义务，为西北化工下一步的发展奠定了基础。本次关联交易交易公允，表决程序合法，未损害上市公司及中小投资者的利益。 　　七、备查文件目录 　　1、土地使用协议； 　　2、董事会决议。 　　特此公告。 　　西北永新化工股份有限公司 　　董事会 　　2007年10月19日