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《中国经营报》报道，北京红狮涂料有限公司(以下简称红狮)决不会禅让管理权和经营权！红狮每天都有五六大汉共同捍卫大门，不让任何陌生人进入办公区域，处于枕戈寝甲之势。此举事出有因。 　　红狮的一位高层领导向记者讲述：7月2日上午，由两辆军车开道，紧随其后有三四辆汽车，驶入红狮总部———丰台区宋家庄。自称是红狮员工的约有30人，下车后直闯办公室，被迅速赶来的红狮员工截住。同时，还有房地产公司的人员协同，旨在夺取公章，强行占领办公室。有人立即报了案，当地警察迅速赶到并制止事情进一步恶化。虽然没有发生武力冲突，但这惊心动魄的一幕，至今令红狮不敢有半点儿差池。 　　7月4日，仍有少量不明身份的人来到红狮，张贴标语，散发传单。 　　7月7日，不明身份的人第三次出现，并散发给了给红狮员工的信，并扬言红狮公司的董事长被罢免，以后应该由丰华来接管。 　　7月8日，不明身份人第四次出现。其本意仍然是想控制红狮，表明上海丰华将要接管红狮。 　　7月9日，不明身份人第五次出现，告诫红狮员工，原董事长被罢免，其所签署协议是无效的。 　　来自红狮的消息表明，7月2日第一次冲击红狮时，其中有上海丰华现任高层领导参与。此后，仍有不明身份人员聚集在红狮周围。 　　红狮彻底愤怒了。 　　红狮质疑五大矛盾 　　矛盾迅速升级。此案件的另一个主角上海丰华(集团)股份有限公司(以下简称丰华)此前发表公告称，红狮董事长孙连英及其他董事被罢免。在此双重压力下，红狮旋即做出反应，将上海丰华和北京汉骐投资有限公司(汉骐的全资子公司，以下简称北京汉骐)告上法庭，要求法院判定丰华5月22日临时股东会决议无效(临时股东会决议的主要内容是：免去孙连英女士红狮公司董事长及其在关联企业的一切职务，免去王淑珍女士等董事职务。改组后的红狮公司由于清才先生、韩铭先生、彭龙先生、王志先生、王成续先生、杨博智先生、张德亭先生任董事，并经5月27日董事会决议，由本公司总经理于清才先生任董事长)，并对红狮的四位董事予以经济赔偿。 　　红狮发展成为一个国内最著名的油漆品牌，用了整整五十年。而受困并两次被卖，红狮用了不到五年的时间。 　　诞生于1952年的红狮，上个世纪90年代，由于经营亏损，于1998年与汉骐进行了重组。 　　据悉，当时的红狮隶属于北京化学工业集团有限责任公司，汉骐主动找到他们要求兼并红狮。适逢国企改革的大背景，汉骐兼并红狮是顺理成章的事情。 　　记者调查了解到，北京市企业兼并破产和职工再就业工作协调小组以［1998］37号文《关于汉骐集团有限公司兼并北京红狮涂料公司的批复》(1998年11月23日)中明确规定：“同意联大集团有限公司所属汉骐集团有限公司以承债式兼并北京化学工业集团有限公司所属北京红狮涂料公司。被兼并企业北京红狮涂料公司重新注册为独立法人。”“兼并方汉骐集团有限公司接收被兼并方北京红狮涂料公司的全部资产，承担被兼并方的全部负债。同时负责接受和妥善安置被兼并方的全体在职及离退休职工。” 　　红狮的一位高层向记者表示，实际上汉骐没有投资一分钱就全盘接管红狮。1998年汉骐同时又和红狮原来的债权银行签订协议称，7年还清1.1个亿。但是直到现在，汉骐没有向银行偿还一分钱，完全没有履约。由于原有债权银行一直追债，红狮分批支付银行款项达两千多万元，实际上这是替汉骐在偿还欠款。 　　至此，事情似乎又出现了一个迷局。既然汉骐以承债方式兼并红狮，且与银行又签署协议，为何银行向红狮索要欠款，红狮又为何替汉骐偿还？ 　　记者手上的《红狮2003年7月3日首届职工代表大会第二次全体会议决议》上对这个问题有如下表述：按当时汉骐自己对银行做出的承诺，在2004年9月底以前原红狮欠银行的贷款本金1.1亿元汉骐应全部偿清。但由于汉骐与银行的联系早已中断，所以屡屡向红狮索债。在红狮资金极度紧张的情况下，于2000年至2001年从红狮抽出2300万元偿还了工商银行的部分贷款。 　　在红狮的会议室里，另一位高层告诉记者，对于汉骐具体的情况并不知道，到现在也知之甚少。而且兼并以后，两者对于业务和管理上很少有交流，因为基本上看不到汉骐的人。 　　有一点需要指出的是，汉骐兼并红狮之后，委派了孙连英女士担任红狮总经理。当时孙是以职业经理人的身份任职的，且与汉骐签署了三年的协议。应该说，孙是汉骐委派到红狮的高层管理人员。而据知情者透露，孙连英对于汉骐的情况同样是知之甚少。 　　时间追溯到2000年9月，汉骐集团有限公司以每股4.13元的价格受让丰华原大股东冠生园集团持有的4362.08万股丰华股份国有法人股，以29%的持股比例成为第一大股东。 　　在资本市场上长袖善舞的汉骐集团，又开始了系列整合。紧接着在10月21日，丰华进行资产重组，以其所持有的冠生园集团上海有限公司49.54%股权、上海冠生园华光酿酒药业有限公司90%股权、上海冠生园冷冻食品有限公司90%股权、丰华圆珠调味品在建工程项目以及8338.43万元的应收账款与新的第一大股东汉骐集团所持的北京红狮涂料有限公司63.9%的股权进行置换，置换金额合计为33338.43万元。 　　一星期后，丰华以调整产业结构、优化资源配置为由随即又发布了增持红狮涂料16.1%股权，涉及金额8399.24万元，同时购买北京汉骐投资有限公司所持有的红狮涂料10%股权，涉及金额5216.92万元。实际上，汉骐集团将红狮涂料90%的股权卖给上海丰华。但是按照北京市的有关规定，有限公司股权集中程度不得由一家公司控股超过80%。于此，丰华拥有红狮80%股权，根据上海丰华公告，北京汉骐持有红狮20%股权。 　　红狮方面称，汉骐与丰华的资产置换是在红狮管理层毫不知情的情况下进行的。令红狮尴尬的是，他们也是通过媒体的报道才获悉此事。到底是由谁操控的红狮股权转让给上海丰华，对于红狮而言这是一个未解之谜，这也是他们质疑的理由之一。 　　至此，这是丰华与红狮的第一个矛盾。即红狮方面不认可丰华的介入并成为其大股东。其理由是，在整个资产重组的过程中，上述两者是如何运作的，让红狮感到扑朔迷离。重组后，上述双方对红狮无人问津。应该说，这也是红狮对丰华产生抵触情绪的一个前提条件。在不知情、不熟悉的情况下，股权被他人托管，自然引起红狮人的反感。 　　第二个矛盾的发生应该源于上交所对上海丰华及全体董事的谴责。 　　5月15日，上海证券交易所对上海丰华进行了公开谴责，主要是因为在信息披露方面存在着问题。上交所的指责是由于红狮的债务问题没有及时告知上海丰华，所以丰华没有及时做出公告，因此造成了上海丰华首次亏损并进入ST之列。 　　对此红狮的解释是，红狮一直承认是有债务的，因此，不能说红狮对原有的债务是故意隐瞒。汉骐知道红狮的债务问题，而且当时两者签署协议时是承债协议。至于汉骐与丰华重组时为何没有提到这些债务问题，是出于什么目的红狮不得而知，但对此表示质疑。 　　红狮认为，丰华的亏损是由汉骐造成的，他们以各种名义从丰华手中提走现金，这和红狮没有任何关系。首先，汉骐掌控红狮，其董事长又是丰华的董事长，至于为什么从丰华提钱及用什么方式，都不可能告知红狮。其次，他们的亏损不能归罪于红狮，红狮没有从丰华手中提走一分钱。如果隐瞒，也是汉骐当初重组时的有意隐瞒，凭什么说是红狮隐瞒债务？红狮的质疑中还夹杂着委屈。 　　第三个矛盾是6月7日丰华刊登的《关于北京红狮涂料有限公司董事会改组情况的公告》引起的。公告称：红狮公司曾因超越权限擅自违规处置公司重大资产等，造成本公司重大信息未及时披露而被上海证券交易所在不到一年的时间中公开谴责两次。经与另一名股东———持有红狮公司20%股权的北京汉骐协商一致决定，免去孙连英的董事长及其在关联企业中的一切职务等。 　　红狮在律师授权声明中反驳，对这一指责，红狮董事会保留着当时向公司大股东提交的报告原件、股东的回复、同意函以及前任董事长的“同意”批文等。同时质疑丰华和北京汉骐在红狮董事会完全不知情的情况下，不按法律及公司章程规定，不经法定程序，擅自举行临时股东会议。另外在同一天同一个会议上同时通过两个文件，即《上海丰华(集团)股份有限公司北京汉骐投资有限公司一致同意召开北京红狮涂料有限公司股东会的决定》和《北京红狮涂料有限公司临时股东会决议》也是无效的。 　　第四个矛盾的产生似乎是顺理成章的事情。丰华想接管红狮，而红狮所有人存有异议，双方都啧有怨言。因此出现了本文开始所述一幕。 　　具有讽刺意味的是，早在丰华和红狮僵持之前，今年4月中旬，汉骐派员前往丰华做经营工作移交的前期准备时，也受到该公司员工抵制发生争执，并有肢体接触。最后上海警方出面解决。 　　尽管丰华与红狮剑拔弩张，但在记者采访的过程中，红狮管理层并未对丰华进行指责。 　　在红狮看来，整个事件众目昭彰，红狮和丰华都是受害者。 　　丰华反击 　　然而，上海丰华对红狮的做法颇有微词。 　　“法律上认可的红狮法人代表应该是谁，法律上认可的老板能否对员工行使权利？我们都会以法律为依据和准绳。”丰华的一位高层如是说。 　　7月15日上午，平安大街的一间茶艺馆。上海丰华的两位有关人士与记者进行了约两小时的“聊天”。 　　“我们是按正常的程序行使股东的权利而受阻。作为红狮的股东，我们按照《公司法》的有关章程来行使权利是无可厚非的，但却遭到了红狮的阻拦。本身红狮就没有按《公司法》来承担法律义务。”对于红狮称丰华组织人员直闯办公区域一说，上海丰华解释说，他们是按照规则来办事，并不是强行闯入。 　　上海丰华另一位高层表示，我们不看过程，只看结果。既然这个结果是符合规定的，我们就要按这个条件来执行。显然，这个结果指的是丰华董事会6月7日公告。公告称免去红狮董事长孙连英的职务，由丰华公司总经理于清才先生担任红狮董事长。据红狮方面称，孙连英女士与汉骐期满后，经红狮董事会改选，后任职红狮董事长。 　　“红狮没有把丰华放在眼里，红狮到底代表谁？红狮原来的负债和其他几项投资我们根本不知道，红狮没有按照章程来办事。”对于只看结果的上海丰华而言，红狮对他们的确至关重要。 　　如果业绩仍然保持现状而不能有改观，或者与红狮的关系仍不能缓解并握手言和，ST丰华将面临退市危机。 　　丰华方面称，红狮的投资(涉及金额高达4.35亿元的多项经营决定)，丰华董事会明确表示反对，但并没起到作用。而且在去年7月12日，上 海丰华的两位有关人员到红狮进行工作的交流，却遭到拒绝。 　　进入红狮董事会遭拒绝，反对其投资无效，红狮隐瞒债务导致丰华戴上“ST”，眼下又不积极配合丰华。如果丰华不行动，将面临一个痛苦的选择———退市。似乎这是诠释丰华进入红狮的最好理由。 　　对于红狮替汉骐偿还贷款一事，上述两位人士更表示出了困惑：红狮为什么要替汉骐偿还，那是他们之间的事情，至今没有人告诉我们这件事情。我们将保留追究红狮和汉骐责任的权利。 　　上海丰华同时向记者透露，去年春节前后，红狮打着汉骐集团的名誉，前往上海、武汉、杭州等地考察，并代表汉骐签订了担保合同。当记者追问此举汉骐是否知道，丰华称不清楚汉骐对此举动是否知悉。 　　对上海丰华而言，红狮可谓肘腋之忧。而红狮则认为汉骐擢发难数。 　　但汉骐和上海丰华谁主动伸出了橄榄枝，当时的丰华和汉骐都是谁在掌控着资产置换的绝对权力和指令？上述两位人士对此表示不清楚。 　　丰华不认为红狮也是受害者，他们认为汉骐通过红狮，使丰华受害。言外之意，丰华是一个真正的受害者。 　　神秘汉骐 　　至少，汉骐进入丰华之后某些做法遭到了丰华经营层的谴责。 　　今年4月，丰华经营层发表公开声明称：对第三届董事会第十八次会议决议(2003年4月2日在杭州市柳莺宾馆会议室召开)的合法性、有效性有异议，该决议是不合法的。理由如下： 　　本公司章程规定“于会议召开10天以前以书面形式通知全体董事并告知事由及议题”，而本次会议是提前两天电话通知，并且未告知会议的事由及议程； 　　本公司章程规定“总经理、监事列席董事会”，而本次会议既未通知监事出席，也未让总经理参加。 　　关于决议公告中提出的经营层对红狮涂料资产失控有着不可推卸的责任的说法，不符合事实真相，事实上市公司董事会(尤其是大股东推荐的董事)应对红狮涂料失控负有不可推卸的责任。 　　本次董事会决议罢免总经理的真正理由是公司经营层阻止董事长提出的不正当的担保要求。2003年1月27日，新任董事长(也是大股东汉骐集团的董事长宋波。1月8日，原丰华董事长王延涛以健康原因提出辞职)第一天上任，即以极不规范的手法要求公司为与本公司无关的企业担保借款1.5亿元，遭到公司经营班子的集体反对，为此，公司董事会违规召开董事会罢免了总经理李梦。 　　上述决议认为，丰华经营、管理层对红狮的行为没有尽责，负有不可推卸的责任。同时由董事长(宋波)任命于清才为丰华的总经理。而此前于清才是汉骐董事长特别助理，董事长仍然是宋波。 　　记者试图与汉骐或北京汉骐联系，但没有得到任何有效信息。此前其他媒体所公布的消息表明，汉骐的大股东是山东联大集团，而当年汉骐兼并红狮，有资料显示经过了联大的批准。 　　尽管工商局的资料显示，汉骐集团注册资本22541.32万元，主要股东为山东联大集团(80%)和联大实业公司(20%)。然而有媒体调查显示，山东联大集团否认与汉骐的关系。 　　资料同时表明，北京汉骐也已迁址济南。汉骐的真实背景，到现在仍然是个谜。 　　对于“出卖”红狮股权，红狮员工对汉骐表示极大愤慨。而丰华原来经营层最终也被新的经营层取而代之。丰华与汉骐能否一如兄弟般的情怀，似乎还不能有定论。 　　红狮称对汉骐不了解，很难找到汉骐方面的有关人员，而丰华又了解多少呢？今年4月媒体刊登的采访资料表明，汉骐从不和公司(上海丰华)有正面接触，股东大会也不亲自参加，汉骐从没有给过联系电话，经营层不认识汉骐的人，就连汉骐在哪里办公都不知道。 　　但上海丰华应该知道的是，自重组以来，汉骐实际上从丰华处套现3.68亿元。 　　丰华远在上海，红狮生于北京，南北重组，本有地域劣势。然而更重要的是，双方对于关键人物汉骐在知之甚少的情况下，资产重组就这样实实在在地发生了。 　　其实要掀开冰山一解，也并非难事。只要找到丰华最初的决策者和北京化工集团的参与者，相信汉骐便会露出马脚。但红狮作为国企，兼并之后已不再隶属于北京化工集团，丰华的领导层也已更换，这个不堪回首的往事，有谁愿意再回忆呢。 　　红狮的员工说，他们是没娘的孩子。因为改制完毕，体改办不管，政府也无从插手。一切，只由他们自己。听天由命吗？不是。愤怒的红狮正在捍卫自己的权利。